党的十八大以来，一批中央企业经由战略性重组和专业化整合实现了做强做优做大，不同主体通过协同治理推动企业改革发展，取得了诸多创新性实践成果，中国特色现代企业制度优势得到充分体现。2013年，中国机械工业集团有限公司（简称国机集团）与中国第二重型机械集团有限公司（简称中国二重）实施联合重组。重组过程中，“党组织把关、董事会决策、经理层执行”高效协同，推动重组平稳落地、资源有效整合。重组后，中国二重实现涅槃重生，国机集团产业板块及产业链更趋丰富和完善，有力提升了国家机械装备制造业的核心竞争力，为深化国企改革提供了可借鉴的实践路径。

重组的背景

中国二重始建于1958年，原为国家布局在西南的重型装备制造工厂。作为重型装备制造领域的骨干企业，中国二重为国家重大工程建设和装备制造业发展作出了重要贡献。2012年后，受国际金融危机等多重因素影响，中国经济进入增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段，国内重机行业因订单不足与产能过剩的矛盾，产品价格大幅下滑，面临前所未有的困难。中国二重的问题尤为突出，企业深陷举步维艰、濒临破产的危险境地。2012年，中国二重营业收入46亿元，较2009年历史峰值下降43%，2011年至2013年累计亏损超60亿元；2012年底，资产负债率高达134%，带息负债超150亿元，其中60多亿元银行债务逾期，资金链断裂；年度各项刚性成本合计30亿元，其中在岗职工1.5万人，综合人工成本13.8亿元，远超企业承受能力。主业上市公司二重重型装备股份有限公司（简称二重重装）“披星戴帽”面临退市风险。

国机集团成立于1997年，是国务院整合原机械工业部所属70多家科研设计院所、装备制造及工程贸易企业设立的机械行业大型国有骨干企业。2009年，国机集团成立董事会，正式开启了现代法人治理结构下的董事会运作。围绕“三年再造一个新国机”目标，通过管理升级、资本运作与国际化拓展，2012年实现营业收入2134亿元、利润总额79亿元，主要经营指标较2008年倍增，成功实现从规模型扩张向内涵式增长的发展模式转型。

2012年，在国务院国资委的建议下，国机集团对重组中国二重深入开展研究论证，站在优化国有资本布局结构和打造机械装备制造“国家队”的政治高度，作出了“应不应该”的价值研判；遵循市场规律与企业发展规律，进行了“可不可行”的技术研判。2013年，经国务院批准，国机集团与中国二重正式启动联合重组。

重组决策及稳妥落地

央企重组不仅事关国家战略落地与产业布局调整，也直接关系企业的长期发展与职工的切身利益。不仅需要系统谋划做好顶层设计，更要制定科学可行的方案并压茬推进有效实施，各治理主体的高效协同配合是落实好战略重组的关键所在。

（一）党委研究把关定向

国机集团党委高度重视重组工作，多次召开专题会进行深入研究。联合重组不仅是企业面临的巨大挑战，更是实现跨越式发展的历史机遇。一方面，中国二重迫切需要扭亏脱困的“强心剂”，但“直接输血”也会给国机集团带来巨大经济负担。另一方面，培育高端重型装备研发制造板块，为国家战略安全提供托底保障，也是国机集团作为中央企业的使命与担当所在。中国二重50多年来形成的深厚政治优势、人文底蕴和技术积淀，完全可以成为国机集团迈向更高目标的重要支撑力量。

研究过程中，首先面对的难题就是统一思想。一方说“国机发展好好的，何必要去蹚二重这潭浑水？”“二重亏损那么大，不要把国机拖进去了”；另一方也有说“国机是干啥的，能救活二重吗？”“二重不是中管企业了，还能发展好吗？”⋯⋯在老领导及职工们的各种担心、议论、质疑声中，国机集团党委广泛征求意见，围绕“要不要重组”进行全面分析和研判，明确推动重组的大方向。

从发展战略的契合度来看，国机集团以“引领机械工业前进方向，创新机械工业发展道路”为使命，但装备制造板块所占比重与“机械工业”的名号尚不相符。与中国二重重组，恰好能够填补国机集团在重型装备制造板块的空白，与企业发展战略完全契合，能够有效整合国机集团重型装备设计研发和工程成套等优质资源与中国二重重型装备制造资源，增强重大装备研制实力，研制更多国家和行业所需的重大技术装备“国之重器”，更好服务国家战略，成为更加坚强的“国之脊梁”。同时，也有利于加快实现研发、制造、服务一体化全产业链布局，进一步提升企业海内外市场开拓能力、国际竞争力。

从成功整合的可行性来看，2001年后，国机集团先后重组中进汽贸、中国福马、中国海航、中国农机院等多家央企以及中国一拖等多家地方国企，在经营机制改革、资源整合、文化融合等方面积累了丰富经验。中国二重面临的困难表面上看虽然与其他企业不尽相同，但实质上主要还是市场能力不足、内部管理粗放、创新乏力等老国企常见的老问题，国机集团可以充分发挥以往重组的经验优势加以解决。

明确重组方向后，国机集团党委直面各种疑问与担忧，组织开展多层级多轮次咨询、研讨和宣贯。首先在领导班子层面进行研讨，其次在普通职工层面开展宣讲和沟通，说明重组是“融合发展、优势互补”，而非简单的“谁兼并谁”。中国二重党委也积极开展多层面沟通说明工作，强调重组是为了让企业活下来，更好地履行职责使命，争取广大干部职工的理解和支持。对于涉及干部职工切身利益的各种诉求，双方主要领导坚持以党的事业为重，自觉从政治高度审视大局、服从大局，展现了极强的党性原则和“功成不必在我”的政治胸襟。在双方党委的共同努力下，企业上下统一了思想，明确了“共同打造中国机械装备工业领域规模最大、研发能力最强、实力最雄厚的具有国际竞争力的世界一流企业”的重组目标，为后续实现成功整合打下了坚实基础。

（二）董事会科学理性决策

国机集团董事会坚持科学理性决策原则，多次就重组的重大问题进行深入沟通交流和调研论证。从激烈争论到全票通过，再到跟踪督导，董事会指导推动企业明晰联合重组路径、完善扭亏脱困方案，确保重组议案依法合规、改革措施有效落地，经得起实践和历史的检验。

一是科学论证，不断完善重组方案。在联合重组建议第一次向国机集团董事会作专题汇报时，有关部门就重组模式、重组步骤、发展定位、组织架构等主要考虑进行了详细汇报，外部董事从商业判断的角度对重组中国二重产生了质疑和分歧，在董事会上进行了激烈讨论。针对外部董事提出的“重组步骤是先独立发展、扭亏脱困，还是先注入资源进行整合”“以谁的产业为基础构建未来的发展平台”“中国二重如何制定并实施扭亏脱困方案”等一系列重要问题，企业有关部门更加深入地开展了调研、论证和协调，对议案内容反复修正。2013年2月，完善后的重组议案正式提交董事会审议，最终获全票通过。3月，国机集团与中国二重正式签署《联合重组框架协议》，明确采用“无偿划转+业务整合”的重组模式，将中国二重整体划入国机集团。

二是应对风险，提出扭亏脱困措施。审议重组方案的同时，外部董事非常关注重组实施过程中可能面临的问题和风险，对业务整合与组织实施风险、战略及文化融合风险、市场与经营管理风险等进行了深入分析，建议有关部门研究制定具体应对举措。对重组后如何推动中国二重扭亏脱困、做强做优这一核心问题，外部董事也进行了详细讨论，提出了具体建议。国机集团迅速组织开展尽职调查、调研考察及业务对接等工作，尽快摸清底数，找准中国二重的问题症结，并专门组织外部董事到企业现场调研。通过全面了解企业生产经营状况，外部董事对“等靠要”思想严重、投资负担重、产品质量不稳定、长线产品及工程总承包能力不足等问题短板进行深入剖析，提出了扭亏脱困方案总体原则及多项指导意见。经过数轮修改，《中国二重扭亏脱困总体实施方案》明确采用“外科手术+内科手术”方式，一揽子解决中国二重债务风险、管理粗放、创新乏力等问题。其中，“外科手术”聚焦减员、降债、盘活资产等领域，重点化解企业外在负担；“内科手术”围绕要素重组、业务协同、结构调整、流程再造等方面，主要解决企业内在机能问题。2014年5月，方案终获国机集团董事会审议通过。重组后的结果证明，实施方案方向明确、思路清晰、方法可行，为中国二重成功实现扭亏脱困提供了系统性路径支撑。

三是持续督导，促进重组落地。董事会结合重组进程，分阶段、分层次跟踪督导中国二重扭亏脱困工作。重组伊始，国机集团成立了由时任董事长任洪斌亲自挂帅、党政班子成员共同参加的“中国二重改革振兴领导小组”（以下简称领导小组）。2013年至2016年，领导小组累计召开专题会议24次，听取工作进展汇报，督导重组及脱困工作落实落地。任洪斌先后8次深入企业一线现场办公，协调化解各种矛盾，确保扭亏脱困始终沿着正确方向推进。国机集团从总部及所属企业先后选派10余名精干人员到中国二重工作，为高效推进主动退市、债务重组、人员分流、业务协同等工作提供了坚强的人才保证。在2016年12月举行的第24次（也是最后一次）领导小组会上，任洪斌动情地说：“耐心是一株很苦的植物，但果实却十分甜美”“要坚持长期主义，多做打基础、利长远的事情，发扬‘钉钉子’精神，久久为功”。这番语重心长的话语，为后续中国二重的持续深化改革提出了明确要求。

（三）经理层坚定执行落实

在党委把关定向及董事会理性决策的基础上，企业经理层上下联动、迎难而上，认真落实重组协议及实施方案确定的目标任务，聚焦解决重点难点问题，奋力推进企业扭亏脱困。

一是债务重组，化解风险，卸下沉重债务负担。中国二重不仅负债重、逾期多，更为致命的是现金流已经枯竭，随时面临破产风险。为赢得改革重生的时间与空间，国机集团和中国二重坚持“法治思维、发展理念、现实态度”，与17家银行债权人反复磋商，历时一年最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合偿债方案，携手进入司法重整程序，快速推进方案落地。通过债务重组，中国二重资产负债率降至90%左右，每年减少利息支出近6亿元，优化了资产结构，卸下了沉重的债务包袱，化解了巨大的债务风险。

二是主动退市，以退为进，打好生存保卫战第一仗。自2011年起，中国二重连续大额亏损。2014年，二重重装股票被上交所暂停上市。2015年，二重重装面临强制退市风险，5万余户中小投资者可能因遭受损失而投诉上访，进而可能导致债权人、客户及职工丧失信心等严重后果。在上级部门和监管机构的指导下，在国机集团的精心组织与周密筹划下，二重重装成功实现主动退市。退市过程“零上访、零投诉”，不仅化解了稳定风险，也赢得了监管层肯定、市场认同和投资者认可，为未来重新上市创造了有利条件。

三是深化改革，恢复造血，重回健康发展轨道。国机集团遵循企业发展规律，以恢复造血机能为核心，推动中国二重加快实施人员分流、完善内部机制、提升管理水平、调整产品结构。同时，积极动员所属企业与中国二重开展业务协同，助力中国二重攻坚脱困。通过各方不懈努力，2016年，中国二重胜利实现三年扭亏脱困目标，企业重回可持续健康发展轨道。2018年，国机集团以中国二重为核心平台，统筹相关科研院所、工程承包企业，实施集团内重型装备优质资源专业化整合，组建国家级高端重型装备研制旗舰平台——国机重型装备集团股份有限公司（简称国机重装）。国机重装肩负使命应运而生，于2020年成功回归A股主板，这标志着中国二重改革发展迈入崭新的历史阶段。

重组取得的主要成效

国机集团董事长张晓仑指出：“国机重装是国机集团、整个行业乃至国家装备制造业的一面旗帜。发展好国机重装，既是联合重组的初心，也是国机集团全力发展装备制造主业的初心，更是振兴中国机械工业的使命和担当所在。”国机集团各治理主体持续优化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的运行机制，聚焦打造“机械工业国家队”的战略目标，深耕主责主业，深入研究决策国机重装技改投资、股权投资、海外工程BOT项目等重大经营事项，全力支持国机重装打造发展新动能、构建卓越运营体系。通过重组整合，国机重装完成了蜕变，走上了可持续健康发展的道路，“十四五”期间经营效益、发展质量、品牌形象实现翻天覆地的变化，职工获得感、幸福感、归属感显著增强。

一是发展态势稳中向好，主要经营指标连年增长。“十四五”以来，国机重装主要经营指标稳步增长。2025年营业收入（含托管企业，下同）实现186亿元，是2013年重组时的3.46倍；利润总额7.84亿元，连续三年实现两位数增长；企业营业收入利润率、研发投入强度、资产负债率均处于同行业优秀水平。回顾扭亏脱困与改革振兴的历程，不少职工感慨：“如果不是当初选择了与国机重组这条路，二重可能早就没有了，我们也就‘家里蹲’了。”

二是科研体制机制不断健全，核心功能更加凸显。坚持“锻造国机所长、服务国家所需”，直面创新能力不强、正向研发不够的痛点短板，持续深化科研体制机制改革，加快培育发展新质生产力。“十四五”累计投入研发经费34.2亿元，持续开展关键核心技术攻关，承担国家科技重大专项、重点研发计划及国务院国资委重点攻关任务67项，发布国际、国家及行业标准178项，拥有省部级以上研发创新平台32个，较“十三五”末增加13个。一系列关键核心技术取得突破，成功研制一大批重大技术装备，有力支撑C919大飞机，华龙一号、国和一号核电机组，白鹤滩、扎拉水电机组，百万千瓦超超临界火电机组等一系列国家重大工程项目建设需要，“国之重器”称号更加响亮。

三是全员动力活力有效激发，干事创业热情持续攀升。不断深化“三项制度”改革，“三能”机制成效进一步释放。以“能上能下”提振干部队伍精神状态，全面推行任期制契约化改革，大力实施不胜任退出制度，中层管理人员市场化退出率13%；建立“四支”人才队伍职业晋升通道，形成19级人才梯队。以“能进能出”优化人力资源结构，定期开展“全体起立、竞聘上岗”，实施末等调整等制度，员工市场化退出率3.4%；提升源头引才数量和质量，2025届校园招聘468人，其中博士生超30人。以“能增能减”激发员工创新创效活力，推动“多劳多得、绩优薪优”，刚性考核兑现，合理拉开收入差距；稳妥推进中长期激励，通过项目分红等方式，精准实施科技人才激励措施，提高科研人员劳动价值。

四是营销能力显著增强，市场开拓水平稳步提升。践行全员营销理念，深耕国内国际两个市场。坚持以客户为中心，以市场为导向，构建市场管理部管控、区域中心统筹协调、营销分支机构具体实施的“三位一体”营销体系，领导班子带头跑市场、访客户，主动对接用户战略，深度挖掘客户需求，提升客户需求响应速度和满意度。国内市场方面，坚持高端化方向，以智能化、绿色化、融合化为突破口，创新清洁能源等领域产品，有效满足冶金、挤压、拉伸等成套装备市场新需求，订单连创新高；国际市场方面，以工业化产能对接和绿色能源投资开发为主攻方向，带动冶金装备、高端铸锻件、航空模锻件等制造业务“走出去”。2025年，国机重装合同成交额、海外市场合同成交额均较2020年实现翻倍增长，其中海外合同占比超过30%，产品销往50多个国家和地区，获得市场与用户的一致认可，成为“一带一路”建设的典范。

五是精益化数智化水平有力提升，产品服务保持行业领先。着力构建卓越运营体系，大力推行全员精益管理、全面数智赋能，努力为用户提供领先技术、领先质量、领先效率、领先成本的产品和服务。主要产品生产制造周期大幅缩短，如起落架等航空模锻件部分工艺周期缩短80%以上，由“七日制造”优化为“一日制造”，领先国外“三日制造”。强力推进“智改数转”工作，一批数字化运营管理平台、数字化车间、智能化应用场景陆续投入运行。无论是管理部门还是生产一线，工作效率显著提高，劳动强度大幅降低，企业运营管理水平和市场竞争力进一步提升。

重组以来，国机集团在推进中国二重扭亏脱困和国机重装改革振兴的同时，也实现了自身的高质量发展。依托清晰的产业布局、稳健的重组整合及强大的综合实力，深耕装备制造主赛道，主动服务制造强国战略，行业引领作用持续增强，成为名副其实的“机械工业国家队”，获评2024年、2025年和2022—2024年任期中央企业负责人经营业绩考核A级，获得7项国家科学技术奖，连续7年获评中央企业科技创新优秀企业。尤其是先进装备制造的核心主业地位得到有力夯实，2025年相关板块利润总额占比超50%，形成以国机重装为龙头的重型装备、中国一拖为代表的农业装备、中国恒天为平台的纺织装备、中国福马为主体的林业装备、中地装集团为核心的地质装备及其他特色装备为矩阵的“5+N”先进装备制造体系。

重组成果也获得党和国家领导人的关注。习近平总书记对国机重装自主研制的8万吨模锻压力机给予充分肯定，亲自为首位操作手叶林伟颁发全国劳动模范荣誉证书。李强总理到国机重装调研时，对企业立足装备制造业、服务国家发展大局给予充分肯定。党和国家领导人的肯定，既是对国机集团及国机重装践行国家战略、锻造先进装备硬实力的认可，更是对一代代装备人匠心传承的激励，必将鼓舞更多有志青年挺膺担当、投身制造强国事业。

经验及启示

历经十三载接续奋斗，中国二重实现了从濒临破产到高质量发展的历史性跨越，探索出一条具有中国特色的国企重组脱困及改革振兴之路。这一成功实践，为新一轮国企战略性重组和专业化整合提供了可复制、可推广的宝贵经验与深刻启示。

一是坚持政治引领与使命担当，锚定重组整合的根本方向。国企重组整合绝非单纯的市场并购，须自觉服务国家战略大局，不仅要算经济账，更要算政治账、战略账和长远账。国企唯有坚决扛起振兴民族产业的政治责任，将重组视为落实党中央决策部署及国家战略的重大政治任务，方能在复杂严峻的局面下摒弃短期功利思维，不计一时得失；唯有坚决落实企业发展战略，以举全集团之力施以援手的无畏魄力，锚定方向不放松，扑下身子埋头干，方能最终实现重组整合的战略目标。实践证明，国企重组务必牢记“国之大者”，深度融入国家发展大局，才能在服务国家战略中实现企业发展的长远价值。

二是建设中国特色现代企业制度，筑牢重组运行的制度根基。建设和完善中国特色现代企业制度是重组成功的保障。坚持将党的领导融入公司治理各环节，强化党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，确保重组符合党中央部署与国家战略；落实董事会“定战略、作决策、防风险”的法定职权，理性决策重大经营事项；支持经理层“谋经营、抓落实、强管理”的执行职能，牵头落实重组整合、脱困振兴方案。同时，建立和完善“三重一大”决策制度及权责事项清单，健全董事会重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议事项督办执行等机制，实现科学高效决策。实践证明，国企治理务必牢记“两个一以贯之”，将党的领导与现代企业制度有机结合，才能为深化改革、健康发展提供坚实的制度保障。

三是治理主体高效协调运行，为企业重组整合及高质量发展注入强大动能。重组伊始，面对种种疑虑，党委统一思想、力排众议，坚定推进重组，耐心沟通宣贯以凝聚共识合力；董事会深入调研、反复审议、理性决策，前瞻防控风险并督导落实，确保重大决策经得起实践检验；经理层充分发挥主观能动性，坚定执行重组决策及扭亏脱困方案，不达目标决不罢休。步入高质量发展阶段，各治理主体高效联动，紧扣内涵式发展要求，从科技研发、技改升级、机制创新、重大投资等方面精准发力，推动改革振兴迈上新台阶。实践证明，各治理主体务必牢记“协调运转、有效制衡”的治理原则，立足企业实际、聚焦核心任务，分工协作、高效运行，才能最大限度发挥治理效能。

四是坚持综合施策与重点突破，实现从脱困到振兴的根本跨越。从强力推进“内科手术+外科手术”改革，到全面落实“三能”机制；从对外统筹开拓两个市场、构建“三位一体”营销体系，到对内深耕精益管理、推进数智化转型，企业改革始终坚持系统谋划、综合施策。与此同时，将技术创新摆在发展全局的核心位置，持续加大研发投入，聚力攻克关键核心技术，加快整合优质资源，打造研发、制造、服务一体化完整产业链，不断增强核心功能、提升核心竞争力，企业发展始终坚持创新引领、重点突破。实践证明，重组整合务必牢记“两点论与重点论相统一”，推动企业在稳健运营基础上提质升级，才能实现从“求生存”到“谋发展”、从“跟跑”到“并跑”再到“领跑”的根本转型。

五是发扬企业家精神，以战略定力和创新活力将书面蓝图转化为生动实景。国机集团历任主要领导和班子成员继往开来、接力前行，先后主导和推进了中国二重扭亏脱困和国机重装高质量发展，背景阶段与历史任务相异，但责任担当、家国情怀、科学理性、开拓创新、矢志笃行等品质凝聚而成的企业家精神一脉相承。这种企业家精神，无论是在迎难而上、扭亏脱困的特殊时期，还是在深化改革、追求卓越的长远征程中，都永不过时、永不褪色，是国资央企做强做优做大、向世界一流企业迈进不可或缺的宝贵财富。实践证明，战略重组务必牢记“功成不必在我、功成必定有我”的正确政绩观，传承和发扬企业家精神，才能凝心聚力、攻坚克难，将重组整合的书面蓝图转化为欣欣向荣的生动实景。

（作者简介：许高峰，中央企业专职外部董事；才学静，中央企业专职外部董事党委办公室；杨耀龙，国机重型装备集团股份有限公司）

（中央企业专职外部董事吴晓根，国机集团董事会秘书、总法律顾问孙淼，国机集团总经理助理、国机重装党委书记、董事长韩晓军，国机集团办公室主任杨正洪，国机集团外派专职董事王斌，国机集团办公室张晶晶，国机重装综合管理部杨奥，中央企业专职外部董事党委办公室王颂等对本文亦有贡献。）

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